經(jīng)過3年的準備和論證，上市公司并購重組分道制審核終于開始實行。

       9月13日，在收市后的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人宣布從10月8日起，分道制將在并購重組審核中實施。根據(jù)分項評價，將并購重組申請劃入豁免快速、正常、審慎3條審核通道。

       具體來說，進入豁免/快速通道、不涉及發(fā)行股份的項目將由證監(jiān)會直接批準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組審核委員會審議；進入審慎通道的項目，將綜合考慮誠信狀況等相關(guān)因素，審慎審核申請人提出的并購重組申請事項，必要時加大核查力度。

       “實行分道制，是為了配合國家的產(chǎn)業(yè)政策和‘轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)’的大局，所以把重點放在了國家淘汰落后產(chǎn)能的九大行業(yè)，也是為了轉(zhuǎn)變審批職能，加大審批的改革力度，使行政審批更加高效和透明。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱。

       一位華南券商的投行人士對記者表示，證監(jiān)會這次給九大過剩產(chǎn)能行業(yè)的兼并開辟了一條綠色通道，配合了政策的導(dǎo)向，相信在下周受益的相關(guān)行業(yè)龍頭股將紛紛起舞。“據(jù)我了解，目前九大行業(yè)里，汽車、醫(yī)藥、電子信息的并購重組在上半年已經(jīng)比較活躍，但全行業(yè)中并購活動最活躍的仍屬房地產(chǎn)。”

       “好人好事好中介”

       證監(jiān)會發(fā)言人透露，分道制審核3年前已經(jīng)在籌備，也一直在推，然后在今年上半年形成了系統(tǒng)性的措施。

       “進入快速通道的項目有三個構(gòu)成要件，第一是公司質(zhì)量要好，信息披露要合規(guī)，運作要規(guī)范，滬深證交所和證監(jiān)局專門有一個系統(tǒng)對其評價。第二是好項目，就是國家產(chǎn)業(yè)政策支持的一些項目。第三是好中介，證券業(yè)協(xié)會和上市部對此也有一個評價。這三個都是好的，就會讓他們進入我們的快速通道。如果用一個形象的比喻就是鼓勵好人好事好中介。”

       發(fā)言人還認為，以前就是不管好的項目還是壞的項目在審批時都混在一起站成長隊，行政效率不高。而分道制實行后，在效率上有可能提高一倍，公司也會明白“好人有好報”，好的公司將得到鼓勵。

       “我們要培養(yǎng)好中介，培養(yǎng)專業(yè)化的、具有競爭力和創(chuàng)新意識的中介機構(gòu)，我們的評價體系對他們的業(yè)務(wù)量、執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及創(chuàng)新都有相應(yīng)的標準。現(xiàn)在市場IPO的中介相對強一些，而并購重組方面則弱一些，所以也想通過這個制度鼓勵好中介，多做項目，培養(yǎng)更有競爭力的中介。”

       而對于哪些項目可能進入審慎通道，新聞發(fā)言人也表示：“審慎通道主要是針對一些問題比較多、情況比較復(fù)雜的公司，有些公司可能材料不實，有些可能是我們對其資產(chǎn)質(zhì)量和真實性有懷疑，還有些問題需要現(xiàn)場去核查等，這樣的公司可能會進入審慎通道內(nèi)。”

       值得注意的是，要10月8日起申報的項目才適用于這個制度，目前已經(jīng)在證監(jiān)會排隊的50家存量的并購重組項目不會實行分道制審核。

       分道制審核似乎是對管制的一種放松，但為了防范放松后可能發(fā)生的風險，監(jiān)管層還強化了對其事中、事后監(jiān)管。對披露文件中存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏等問題，也會視情節(jié)輕重采取監(jiān)管措施或移交稽查。

       產(chǎn)能過剩行業(yè)走綠色通道

       什么樣的標準才是監(jiān)管層眼中的“好人好事好中介”呢？

       證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱，近日，滬、深證券交易所完成了上市公司信息披露和規(guī)范運作水平的評價，證券業(yè)協(xié)會也已公布了財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價方案，2012年度財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力評價工作即將完成。在上述兩項評價結(jié)果均為A類，且重組項目屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確立的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等九個推進兼并重組重點行業(yè)，交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購、不構(gòu)成借殼上市的，將進入快速（豁免/快速）審核通道。

       “我們也會根據(jù)有關(guān)部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支持的行業(yè)類型，逐步擴大進入豁免/快速通道的項目范圍。”

       “今年可以說是并購重組年，IPO至今沒開，可上半年并購市場的交易金額已經(jīng)達到400億美元，環(huán)比漲了一倍。近期市場上的華誼兄弟(61.930, 5.63, 10.00%)、鳳凰傳媒(13.24, -0.03, -0.23%)等沾了并購重組題材的股票也漲得非常厲害。快速通道一開，并購案件將急劇增多，二級市場也將迎來新的炒作契機。但是監(jiān)管層和投資者都要注意到并購重組的有益性、有效性和均衡性。比如醫(yī)藥，目前該行業(yè)的并購大量集中在醫(yī)藥和器械類別當中，而醫(yī)療服務(wù)的并購則不多見。”上述投行人士指出。